El BBVA fracassa estrepitosament en el seu intent d'absorbir el Banc Sabadell després de 17 mesos de setge: només el 25% va acceptar l'oferta en una operació que va enfrontar el poder financer centralitzat contra l'arrelament territorial català.
Dijous, a les 18.30 hores, la Comissió Nacional del Mercat de Valors va publicar un comunicat concís que certificava el fracàs d'una de les operacions bancàries més polèmiques de l'última dècada. L'Oferta Pública d'Adquisició (OPA) llançada pel BBVA sobre el Banc Sabadell havia naufragat: només el 25,47% dels accionistes van acceptar entregar les seves accions. Molt lluny del 50% necessari per a l'èxit, i fins i tot del 30% que hauria permès al banc basc llançar una segona ofensiva.
Disset mesos de batalla conclouen amb una victòria inesperada del banc català. Però per entendre la magnitud del que ha passat, convé començar pel principi, explicant a poc a poc què hi havia en joc i per què aquesta operació ha dividit polítics, empresaris, sindicats i ciutadans.
Què és una OPA i per què va ser “hostil”?
Una Oferta Pública d'Adquisició és el mecanisme legal mitjançant el qual una empresa proposa comprar les accions d'una altra que cotitza a la borsa. L'empresa oferent, en aquest cas el BBVA, s'adreça directament als accionistes de l'empresa objectiu, el Sabadell, i els ofereix un preu per les seves accions, normalment superior al de mercat, per incentivar-los a vendre.
Hi ha OPA amistoses i hi ha OPA hostils. Les amistoses compten amb el beneplàcit del consell d'administració de l'empresa objectiu. Les hostils, no. El 9 de maig de 2024, després que el Sabadell rebutgés una proposta inicial d'absorció amigable, Carlos Torres, president del BBVA, va decidir llançar una OPA hostil: dirigir-se directament als accionistes del Sabadell saltant-se la seva cúpula directiva. L'oferta era aparentment generosa: el BBVA entregava una acció seva per cada 4,8376 accions del Sabadell. Segons els càlculs del banc basc, això suposava valorar el Sabadell amb una prima del 30% sobre la seva cotització, uns 11.500 milions d'euros. Josep Oliu, president del Sabadell, ho va rebutjar del tot. Va considerar que l'oferta infravalorava “significativament” el projecte independent del banc. I va començar una batalla de gairebé un any i mig que ha acabat amb una derrota humiliant del BBVA.
Els interessos en conflicte: per què devia voler el BBVA absorbir el Sabadell?
Des de la perspectiva del BBVA, l'operació tenia una lògica empresarial clara. L'absorció hauria creat el segon banc més gran d'Espanya per volum de crèdit, només a darrere de CaixaBank. Per a Carlos Torres, significava consolidar el lideratge en banca minorista, ampliar la quota de mercat a Catalunya (on el Sabadell és especialment fort) i millorar la rendibilitat mitjançant sinergies: reduir costos eliminant duplicitats, tancar oficines solapades, unificar plataformes tecnològiques.
El BBVA prometia generar 5.000 milions d'euros addicionals en capacitat de finançament anual per a empreses i famílies. També assegurava que els accionistes del Sabadell guanyarien més sent part del BBVA que no pas sent independents, gràcies als dividends més elevats que reparteix el banc basc.
Però aquesta lògica empresarial xocava frontalment amb una altra realitat: el Sabadell no és un banc qualsevol. Fundat el 1881 a Sabadell (Barcelona), és una entitat profundament arrelada al teixit empresarial català, especialment entre pimes i autònoms. Després de traslladar la seva seu social a Alacant el 2017 durant el procés independentista, el Sabadell ha mantingut el seu centre operatiu i la seva cultura corporativa a Catalunya.
Per a molts empresaris catalans, clients del Sabadell durant dècades, l'OPA no era una operació financera: era un atac a l'autonomia econòmica de Catalunya
Per a molts empresaris catalans, clients del Sabadell durant dècades, l'OPA no era una operació financera: era un atac a l'autonomia econòmica de Catalunya. Josep Oliu ho va expressar amb claredat després de conèixer-se'n el fracàs: el BBVA “potser no va entendre l'arrelament” del Sabadell amb la seva clientela, “especialment amb la petita i mitjana empresa”. “Aquest aspecte no numerari ha estat una cosa de la qual no s'havien adonat suficientment”.
L'oposició política: un front inusualment ampli
Poques vegades s'ha vist un rebuig polític tan transversal a una operació empresarial. El ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, va criticar des del primer dia el “fons i la forma” de l'OPA, advertint d'“efectes lesius” en la competència, l'ocupació i la cohesió territorial. La ministra de Treball, Yolanda Díaz, va ser encara més contundent: va qualificar l'operació de “dolenta” pels seus “efectes negatius sobre l'ocupació, agreujava la concentració bancària, dificultava el finançament de pimes i augmentava l'exclusió financera”.
Des de Catalunya, l'oposició va ser unànime. El president Salvador Illa (PSC) va deixar clar des de l'inici que el seu govern apostava per “mantenir els dos bancs separats”, defensant “un sistema bancari adaptat a la realitat de Catalunya i del seu teixit empresarial”. Després de conèixer-se'n el fracàs, Illa va ser explícit: “És una bona notícia per a Catalunya i per al conjunt d'Espanya”. I va afegir: “Més enllà de raons econòmiques, hi ha hagut raons no estrictament econòmiques. Ha estat determinant el caràcter hostil d'aquesta OPA i un cert component emocional”.
Però qui va expressar amb més contundència el significat territorial de l'operació va ser Carles Puigdemont. El president i líder de Junts va sentenciar: “L'intent d'acabar amb el sistema bancari de Catalunya ha fracassat”. “Era important que l'OPA no prosperés; ara és encara més important que el Sabadell reforci els vincles amb el sistema econòmic i social de Catalunya. És la millor prevenció per a temptacions d'absorció futures”.
Les patronals catalanes, Foment del Treball, Pimec i la Cambra de Comerç de Barcelona, també es van posicionar contra l'absorció des del principi, alertant sobre els riscos per a les pimes d'una concentració bancària més gran.
La Comissió Nacional de la Competència: condicions sense precedents
El 30 d'abril de 2025, després d'onze mesos d'anàlisi en segona fase, la CNMC va autoritzar l'operació… però amb condicions duríssimes. La Comissió va detectar riscos greus en 96 municipis on l'absorció crearia situacions de duopoli o fins i tot monopoli. En 7 codis postals, el BBVA-Sabadell fusionat seria l'únic banc. En 65 més, hi quedarien només dues entitats.
Els compromisos imposats al BBVA van ser “sense precedents en el sector financer espanyol”, segons es va assenyalar llavors. Les condicions suposaven no tancar oficines quan no n'hi hagi cap altra a menys de 300 metres, no tancar oficines en codis postals amb renda per capita inferior a 10.000 euros, no tancar oficines on quedin menys de tres competidors, no tancar oficines en municipis de menys de 5.000 habitants, mantenir preus del crèdit per a pimes i autònoms que no superin la mitjana nacional, mantenir condicions de TPV per a comerços. Aquestes condicions feien inviable bona part de les sinergies que el BBVA esperava obtenir de l'absorció. Carlos Torres va acceptar els compromisos per poder tirar endavant, però l'operació havia perdut gran part del seu atractiu econòmic.
El vot decisiu: els petits accionistes
El BBVA confiava en els grans fons d'inversió per assolir el 50%. Segons el banc, els fons de gestió passiva (que repliquen índexs borsaris) i els fons arbitrajistes (que compren Sabadell i venen BBVA per guanyar amb el diferencial) havien confirmat la seva participació. David Martínez, tercer accionista del Sabadell amb un 3,86%, va anunciar públicament que acudiria a l'OPA.
Però el BBVA va subestimar els accionistes minoristes: petits estalviadors, molts d'ells clients del Sabadell, que posseeixen aproximadament el 42% del capital. A principis d'aquesta setmana, el Sabadell va revelar una dada demolidora: del 30% del capital dipositat directament al banc (accionistes-clients), només l'1,1% havia acceptat l'OPA. És a dir: el 97% dels clients-accionistes van rebutjar vendre.
Josep Oliu ho va explicar amb claredat: “El gran suport dels accionistes que són clients ha estat molt definitiu també per acabar de convèncer els fons. No es pot fer res contra els clients”.
La sorpresa va ser majúscula per a totes dues parts. Oliu va reconèixer que “no esperàvem això. El resultat ha estat molt clar”. I va admetre que, després de conèixer la dada, va parlar amb Carlos Torres: “La veritat és que no sé qui dels dos estava més sorprès”.
El càstig i la recompensa a la borsa
La reacció del mercat va ser immediata i reveladora. El divendres 17 d'octubre, primer dia de cotització després de conèixer-se'n el fracàs, el BBVA es va disparar un 5,98%, recuperant 5.475 milions d'euros de capitalització. Els inversors van aplaudir que el banc s'estalviés l'ampliació de capital necessària per pagar els accionistes del Sabadell, evités la dilució de les seves accions i pogués destinar el capital sobrant a dividends i recompra d'accions per valor de 36.000 milions en tres anys, segons assenyalen els analistes experts.
El Sabadell, en canvi, va caure un 6,78%, i va perdre 1.100 milions d'euros. Els inversors van interpretar que, sense la prima de l'OPA, el banc cotitza al seu valor real, que és inferior al que havia assolit durant els 17 mesos d'ofensiva del BBVA.
Les conseqüències: què queda després de la batalla?
El fracàs de l'OPA té lectures múltiples. I he de subratllar que no sóc experta en aquesta matèria, tot i que m'ha semblat molt interessant, precisament per totes les reaccions i per allò que deia Illa quan assenyalava que això era quelcom més que una operació mercantil.
Per al BBVA, òbviament, això ha suposat un cop reputacional. Carlos Torres havia invertit 17 mesos, un enorme capital polític i recursos en una operació que se li ha escapat de les mans. Preguntat pel seu futur, va descartar dimitir: “Sento plenament el suport del consell i dels accionistes”. Però la seva estratègia expansiva a Espanya ha quedat bloquejada.
Per al Sabadell, és una victòria pírrica. Ha mantingut la seva independència, sí, però ara ha de demostrar que el seu projecte en solitari genera més valor que fusionant-se amb el BBVA. César González-Bueno, conseller delegat, va mostrar “alegria” però també prudència: “Aquest projecte té un gran present i un millor futur de forma independent”.
Per a Catalunya, el resultat ha estat interpretat com una victòria de l’“arrelament territorial” davant del “centralisme financer”. Salvador Illa va destacar que “el Sabadell és un banc molt arrelat no només a Catalunya, sinó a tot el Llevant espanyol, amb una cultura financera molt dirigida a la petita i mitjana empresa”. Puigdemont va ser més explícit: “L’intent d’acabar amb el sistema bancari de Catalunya ha fracassat”.
Per al sistema bancari espanyol, queda la pregunta de fons: és sostenible mantenir diversos grans bancs competint en un mercat relativament petit? Espanya té menys de 50 milions d'habitants i quatre grans grups bancaris: Santander, CaixaBank, BBVA i Sabadell. La concentració és inevitable a llarg termini, però aquesta operació demostra que el camí no pot ser imposat des de dalt ignorant el component territorial, social i emocional que tenen certes entitats.
Josep Oliu va acabar les seves declaracions amb una anècdota reveladora. Preguntat per Carlos Torres, va respondre: “Som amics, érem amics abans, hem posat un parèntesi i bé, ara que ha acabat això, doncs a veure si aviat podem tornar a sopar junts amb les nostres dones”.
La banca és un negoci, però també és poder, territori i identitat. I en aquesta ocasió, el gegant va subestimar que alguns bancs, encara que siguin més petits, tenen arrels que no s'arrenquen amb una oferta pública d'adquisició. Ni tan sols amb una d'11.500 milions d'euros.