El BBVA fracasa estrepitosamente en su intento de absorber el Banco Sabadell tras 17 meses de asedio: solo el 25% aceptó la oferta en una operación que enfrentó al poder financiero centralizado contra el arraigo territorial catalán.

El jueves, a las 18:30 horas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó un escueto comunicado que certificaba el fracaso de una de las operaciones bancarias más polémicas de la última década. La Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada por el BBVA sobre el Banco Sabadell había naufragado: solo el 25,47% de los accionistas aceptaron entregar sus acciones. Muy lejos del 50% necesario para el éxito, e incluso del 30% que habría permitido al banco vasco lanzar una segunda ofensiva.

Diecisiete meses de batalla concluyen con una victoria inesperada del banco catalán. Pero para entender la magnitud de lo ocurrido, conviene empezar por el principio, explicando despacio qué estaba en juego y por qué esta operación ha dividido a políticos, empresarios, sindicatos y ciudadanos.

¿Qué es una OPA y por qué fue “hostil”?

Una Oferta Pública de Adquisición es el mecanismo legal mediante el cual una empresa propone comprar las acciones de otra que cotiza en bolsa. La empresa oferente, en este caso el BBVA, se dirige directamente a los accionistas de la empresa objetivo, el Sabadell, y les ofrece un precio por sus acciones, normalmente superior al de mercado, para incentivarles a vender.

Hay OPAs amistosas y hay OPAs hostiles. Las amistosas cuentan con el beneplácito del consejo de administración de la empresa objetivo. Las hostiles, no. El 9 de mayo de 2024, después de que el Sabadell rechazara una propuesta inicial de absorción amigable, Carlos Torres, presidente del BBVA, decidió lanzar una OPA hostil: dirigirse directamente a los accionistas del Sabadell saltándose a su cúpula directiva. La oferta era aparentemente generosa: el BBVA entregaba una acción suya por cada 4,8376 acciones del Sabadell. Según los cálculos del banco vasco, esto suponía valorar al Sabadell con una prima del 30% sobre su cotización, unos 11.500 millones de euros. Josep Oliu, presidente del Sabadell, lo rechazó de plano. Consideró que la oferta infravaloraba “significativamente” el proyecto independiente del banco. Y comenzó una batalla de casi año y medio que se ha saldado con una derrota humillante para el BBVA.

Los intereses en conflicto: ¿por qué querría el BBVA absorber al Sabadell?

Desde la perspectiva del BBVA, la operación tenía una lógica empresarial clara. La absorción habría creado el segundo mayor banco de España por volumen de crédito, solo por detrás de CaixaBank. Para Carlos Torres, significaba consolidar el liderazgo en banca minorista, ampliar la cuota de mercado en Catalunya (donde el Sabadell es especialmente fuerte) y mejorar la rentabilidad mediante sinergias: reducir costes eliminando duplicidades, cerrar oficinas solapadas, unificar plataformas tecnológicas.

El BBVA prometía generar 5.000 millones de euros adicionales en capacidad de financiación anual para empresas y familias. También aseguraba que los accionistas del Sabadell ganarían más siendo parte del BBVA que permaneciendo independientes, gracias a los dividendos más elevados que reparte el banco vasco.

Pero esta lógica empresarial chocaba frontalmente con otra realidad: el Sabadell no es un banco cualquiera. Fundado en 1881 en Sabadell (Barcelona), es una entidad profundamente arraigada en el tejido empresarial catalán, especialmente entre pymes y autónomos. Tras trasladar su sede social a Alicante en 2017 durante el proceso independentista, el Sabadell ha mantenido su centro operativo y su cultura corporativa en Catalunya.

Para muchos empresarios catalanes, clientes del Sabadell durante décadas, la OPA no era una operación financiera: era un ataque a la autonomía económica de Catalunya

Para muchos empresarios catalanes, clientes del Sabadell durante décadas, la OPA no era una operación financiera: era un ataque a la autonomía económica de Catalunya. Josep Oliu lo expresó con claridad tras conocerse el fracaso: el BBVA “quizás no entendió el arraigo” del Sabadell con su clientela, “especialmente con la pequeña y mediana empresa”. “Ese aspecto no numerario ha sido algo de lo que no se habían dado cuenta suficientemente”.

La oposición política: un frente inusualmente amplio

Pocas veces se ha visto un rechazo político tan transversal a una operación empresarial. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, criticó desde el primer día el “fondo y la forma” de la OPA, advirtiendo de “efectos lesivos” en la competencia, el empleo y la cohesión territorial. La ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, fue aún más contundente: calificó la operación de “mala” por sus “efectos negativos sobre el empleo, agravaba la concentración bancaria, dificultaba la financiación de pymes y aumentaba la exclusión financiera”.

Desde Catalunya, la oposición fue unánime. El president Salvador Illa (PSC) dejó claro desde el inicio que su gobierno apostaba por “mantener los dos bancos separados”, defendiendo “un sistema bancario adaptado a la realidad de Catalunya y de su tejido empresarial”. Tras conocerse el fracaso, Illa fue explícito: “Es una buena noticia para Catalunya y para el conjunto de España”. Y añadió: “Más allá de razones económicas, ha habido razones no estrictamente económicas. Ha sido determinante el carácter hostil de esta OPA y un cierto componente emocional”.

Pero quien expresó con mayor contundencia el significado territorial de la operación fue Carles Puigdemont. El president y líder de Junts sentenció: “El intento de acabar con el sistema bancario de Catalunya ha fracasado”. “Era importante que la OPA no prosperara; ahora es aún más importante que el Sabadell refuerce los vínculos con el sistema económico y social de Catalunya. Es la mejor prevención para tentaciones de absorción futuras”.

Las patronales catalanas, Foment del Treball, Pimec y la Cambra de Comerç de Barcelona, también se posicionaron contra la absorción desde el principio, alertando sobre los riesgos para las pymes de una mayor concentración bancaria.

La Comisión Nacional de la Competencia: condiciones sin precedentes

El 30 de abril de 2025, tras once meses de análisis en segunda fase, la CNMC autorizó la operación… pero con condiciones durísimas. La Comisión detectó riesgos graves en 96 municipios donde la absorción crearía situaciones de duopolio o incluso monopolio. En 7 códigos postales, el BBVA-Sabadell fusionado sería el único banco. En otros 65, quedarían solo dos entidades.

Los compromisos impuestos al BBVA fueron “sin precedentes en el sector financiero español”, según se señaló entonces. Las condiciones suponían no cerrar oficinas cuando no haya otra a menos de 300 metros, no cerrar oficinas en códigos postales con renta per cápita inferior a 10.000 euros, no cerrar oficinas donde queden menos de tres competidores, no cerrar oficinas en municipios de menos de 5.000 habitantes, mantener precios del crédito para pymes y autónomos que no superen la media nacional, mantener condiciones de TPVs para comercios. Estas condiciones hacían inviable buena parte de las sinergias que el BBVA esperaba obtener de la absorción. Carlos Torres aceptó los compromisos para poder seguir adelante, pero la operación había perdido gran parte de su atractivo económico.

El voto decisivo: los pequeños accionistas

El BBVA confiaba en los grandes fondos de inversión para alcanzar el 50%. Según el banco, los fondos de gestión pasiva (que replican índices bursátiles) y los fondos arbitrajistas (que compran Sabadell y venden BBVA para ganar con el diferencial) habían confirmado su participación. David Martínez, tercer accionista del Sabadell con un 3,86%, anunció públicamente que acudiría a la OPA.

Pero el BBVA subestimó a los accionistas minoristas: pequeños ahorradores, muchos de ellos clientes del Sabadell, que poseen aproximadamente el 42% del capital. A principios de esta semana, el Sabadell reveló un dato demoledor: del 30% del capital depositado directamente en el banco (accionistas-clientes), solo el 1,1% había aceptado la OPA. Es decir: el 97% de los clientes-accionistas rechazaron vender.

Josep Oliu lo explicó con claridad: “El gran apoyo de los accionistas que son clientes ha sido muy definitivo también para acabar de convencer a los fondos. No se puede hacer algo contra los clientes”.

La sorpresa fue mayúscula para ambas partes. Oliu reconoció que “no esperábamos esto. El resultado ha sido muy claro”. Y admitió que, tras conocerse el dato, habló con Carlos Torres: “La verdad es que no sé quién de los dos estaba más sorprendido”.

El castigo y la recompensa en bolsa

La reacción del mercado fue inmediata y reveladora. El viernes 17 de octubre, primer día de cotización tras conocerse el fracaso, el BBVA se disparó un 5,98%, recuperando 5.475 millones de euros de capitalización. Los inversores aplaudieron que el banco se ahorrara la ampliación de capital necesaria para pagar a los accionistas del Sabadell, evitara la dilución de sus acciones y pudiera destinar el capital sobrante a dividendos y recompra de acciones por valor de 36.000 millones en tres años, según señalan los analistas expertos.

El Sabadell, en cambio, cayó un 6,78%, perdiendo 1.100 millones de euros. Los inversores interpretaron que, sin la prima de la OPA, el banco cotiza a su valor real, que es inferior al que había alcanzado durante los 17 meses de ofensiva del BBVA.

Las consecuencias: ¿qué queda tras la batalla?

El fracaso de la OPA tiene lecturas múltiples. Y debo subrayar que no soy experta en esta materia, aunque me ha parecido muy interesante, precisamente por todas las reacciones y por aquello que decía Illa cuando señalaba que esto era algo más que una operación mercantil.

Para el BBVA, obviamente, esto ha supuesto un golpe reputacional. Carlos Torres había invertido 17 meses, enorme capital político y recursos en una operación que se le ha escapado de las manos. Preguntado por su futuro, descartó dimitir: “Me siento plenamente respaldado por el consejo y los accionistas”. Pero su estrategia expansiva en España ha quedado bloqueada.

Para el Sabadell, es una victoria pírrica. Ha mantenido su independencia, sí, pero ahora debe demostrar que su proyecto en solitario genera más valor que fusionándose con el BBVA. César González-Bueno, consejero delegado, mostró “alegría” pero también prudencia: “Este proyecto tiene un gran presente y un mejor futuro de forma independiente”.

Para Catalunya, el resultado ha sido interpretado como una victoria del “arraigo territorial” frente al “centralismo financiero”. Salvador Illa destacó que “el Sabadell es un banco muy arraigado no solo en Catalunya, sino en todo el Levante español, con una cultura financiera muy dirigida a la pequeña y mediana empresa”. Puigdemont fue más explícito: “El intento de acabar con el sistema bancario de Catalunya ha fracasado”.

Para el sistema bancario español, queda la pregunta de fondo: ¿es sostenible mantener varios grandes bancos compitiendo en un mercado relativamente pequeño? España tiene menos de 50 millones de habitantes y cuatro grandes grupos bancarios: Santander, CaixaBank, BBVA y Sabadell. La concentración es inevitable a largo plazo, pero esta operación demuestra que el camino no puede ser impuesto desde arriba ignorando el componente territorial, social y emocional que tienen ciertas entidades.

Josep Oliu cerró sus declaraciones con una anécdota reveladora. Preguntado por Carlos Torres, respondió: “Somos amigos, éramos amigos antes, hemos puesto un paréntesis y bueno, ahora que ha terminado esto, pues a ver si pronto podemos volver a cenar juntos con nuestras mujeres”.

La banca es un negocio, pero también es poder, territorio e identidad. Y en esta ocasión, el gigante subestimó que algunos bancos, aunque sean más pequeños, tienen raíces que no se arrancan con una oferta pública de adquisición. Ni siquiera con una de 11.500 millones de euros.