Glass Lewis recomana als accionistes de Mediaset España votar a favor de la proposta de fusió per absorció amb MediaForEurope (MFE), basant-se "en l'estratègia de crear un líder mundial, el suport de firmes independents i el preu ofert".

L'empresa especialitzada a nivell mundial en assessoria proxy (recomanacions de vot basades en anàlisi) indica en un informe d'investigació que existeixen raons prou convincents per aconsellar als accionistes de Mediaset España que donin suport a aquesta operació en la Junta d'Accionistes que se celebrarà el proper dia 15, basant-se en l'anàlisi dels esdeveniments precedents, la intenció estratègica de MFE i que l'oferta està reforçada pel suport quantitatiu adequat rebut per part de nombroses firmes independents.

Glass Lewis destaca que el projecte de fusió que recomana aprovar busca tancar una iniciativa de MFE, comunicada des de fa anys, per consolidar els seus actius europeus i crear una plataforma unificada per millorar el seu posicionament competitiu global, impulsar sinergies i crear un grup líder que vehiculi el seu creixement i el desenvolupament de nous negocis internacionals. I recorda que una gran part d'aquest esforç es va produir el 2022, quan MFE va elevar la seva participació en Mediaset España fins i tot un 82,9% a través d'una oferta pública.

Amb això, Glass Lewis conclou que la fusió proposada està en línia amb un projecte molt esperat i conegut (que ha estat àmpliament comunicat des de 2022 per MFE i que és conegut àmpliament pels accionistes de Mediaset España) i suposa finalitzar la creació d'un grup líder i simplificar l'arquitectura general del grup dins d'una sola empresa cotitzada, que el líder mundial en assessoria considera raonable. Addicionalment, recorda que MFE té una participació del 29,9% a l'operador alemany ProSiebenSat.1, amb el qual la firma també espera dur a terme una sèrie de projectes conjunts de mitjans en el futur).

De fet, la fusió per absorció ja estava prevista al fullet de l'esmentada oferta realitzada el juliol de 2022, amb la qual cosa els accionistes minoritaris que no haguessin estat d'acord amb aquests avantatges i, per tant, estiguessin en contra de la fusió plantejada, podrien haver venut les seves accions al mercat.

Quant al suport quantitatiu, Glass Lewis destaca que nombroses firmes han defensat i ratificat l'operació. La firma assenyala que Mediaset España va rebre opinions favorables tant de Deutsche Bank com de Banc Santander mentre que Grant Thornton, actuant com a expert independent designat pel Registre Mercantil de Madrid, finalment va concloure, entre altres coses, que la relació proposada està adequadament justificada i que els mètodes seguits per establir la ràtio es van considerar adequats. I recorda que MFE, al seu torn, va obtenir una opinió favorable d'Endymion Audit & Assurance B.V. respecte a la proporció proposada.

Glass Lewis també dona suport al preu ofert en l'operació de fusió per absorció, al concloure que no existeix diferència significativa o oposició d'inversors que hagin de portar que els accionistes s'oposin a la proposta de MFE en aquest punt.

El preu ofert per MFE als accionistes de Mediaset España, aprovat pels consells d'administració d'ambdues companyies al gener suposa un canvi de set accions MFE classe A de nova emissió, de les mateixes característiques i amb els mateixos drets que les accions MFE classe A existents en aquell moment per cada acció de Mediaset España. Les accions de MFE cotitzaran als mercats de valors espanyols.

Experts financers i borsaris consultats han emfatitzat que, com es va publicar en el seu moment, aquest canvi estava basat en valoracions de diverses entitats independents, basades en aspectes com el flux de caixa lliure descomptat, múltiples borsaris i múltiples de transaccions similars, entre d'altres. I remarquen que el canvi proposat és el mateix que es va oferir en l'oferta pública d'adquisició (opa) de juliol de 2022, amb què MFE dona el mateix tracte a tots els accionistes de Mediaset España: tant als que havien acceptat l'opa com els que rebran accions de MFE després de la fusió.

Indiquen que, en aquesta operació, Media For Europe va aconseguir assolir el 82,92% del capital i els drets de vot de Mediaset España, després d'haver tancat amb èxit l'opa llançada pel 44,31% que no controlava.

Addicionalment, Glass Lewis destaca com adequat el preu de desestimació ofert per MFE. Els accionistes de Mediaset España que decideixin votar en contra de la fusió en la junta d'accionistes tindran dret a exercir els seus drets de desistiment d'acord amb la normativa espanyola. El preu de desistiment pagable a aquests accionistes està fixat per la llei a la mitjana dels tres mesos de volum ponderada mitjana abans de l'anunci de la fusió, el que és igual a 3,2687 euros per acció de Mediaset España. Aquest preu, destaquen els experts citats, no és una valoració, sinó la mera aplicació de la llei espanyola aplicada a una fusió amb una societat estrangera.

Els actuals accionistes de Mediaset España que acudeixin al bescanvi es beneficiaran, afegeixen, del potencial de creixement de l'acció de MFE i de la política de dividends del grup. Aquests accionistes passaran a ser-ho d'una companyia de mitjans paneuropea capaç de competir amb més probabilitat d'èxit en un mercat futur dominat per gegants globals d'Internet. I, a més, afirmen que es beneficiaran de la molt atractiva política de dividends de MFE, ja establerta al fullet de l'opa, i que suposa que la companyia distribuirà almenys el 50% del benefici net anual en forma de dividends.

Manteniment d'activitat

Les juntes d'accionistes de Mediaset España i MFE també aprovaran l'operació de reorganització societària prèvia a la fusió, que consisteix en la segregació dels actius i passius de Mediaset España, excepte part de l'efectiu i la seva participació en ProSiebenSat.1 Media SE i les operacions financeres relacionades amb l'esmentada participació, al Grup Audiovisual Mediaset España Comunicació, societat que gestionarà tota l'activitat del grup MFE a Espanya i mantindrà les seves obligacions de pagament d'impostos a Espanya.

MFE ha assegurat en documentació oficial que, amb això, la fusió no suposarà el final de cap de les activitats empresarials que actualment desenvolupen Mediaset España o MFE. Així, afegeix que no espera que la fusió tingui un impacte significatiu en els empleats de Mediaset España o en les seves condicions laborals i drets que tenien abans de la Reorganització Prèvia (ja que actualment està previst que els esmentats empleats continuïn sent ocupats de GA Mediaset una vegada consumada la Segregació).