El Sabadell celebra el próximo 6 de agosto una junta de accionistas extraordinaria para aprobar la venta de su filial británica, TSB, al Santander por unos 3.000 millones de euros y un dividendo de 2.500 millones para sus inversores pagadero en 2026. Será entonces cuando el BBVA tenga la última oportunidad para desistir y retirar la opa, atendiendo a la ley. O seguir adelante hasta el final.

El BBVA ha enfrentado varios desafíos en los últimos catorce meses. El mayor de ellos, hace solo unas semanas cuando el Gobierno español decidió vetar la fusión con el Sabadell durante tres años si la opa sale. Este era otro de los argumentos legales que el banco tenía para plantarse, ya que las sinergias estimadas por la entidad no serán las mismas. Pese a ello, el grupo que preside Carlos Torres decidió continuar con la operación.

Ahora solo tiene un motivo para desistir: la venta de TSB. La operación ya está hecha, se conoce el comprador, el precio e incluso el dividendo que prevé pagar el banco catalán si se ejecuta la venta. Sin embargo, la operación debe estar aprobada por los accionistas del Sabadell y por ello acudirán a una doble junta extraordinaria el próximo 6 de agosto.

Normalmente, sería el consejo del banco catalán quien validaría esta venta. Pero al encontrarse en medio de una opa hostil, deben ser sus inversores quienes decidan si el Sabadell puede o no vender TSB al Sabadell por unos 3.000 millones de euros, como se ha anunciado. De lo contrario, estaría incumpliendo el deber de pasividad.

Y será entonces, cuando el Sabadell reciba el respaldo de los accionistas para la venta, cuando el BBVA podría desistir de la opa según recoge el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Aquí se indica que puede haber desistimiento y cese de la oferta “cuando la junta general de accionistas de la sociedad afectada (el Sabadell) adopte alguna decisión o acuerdo que, a juicio del oferente (BBVA), le impida mantener su oferta, siempre que el propio oferente no haya intervenido, directa o indirectamente, a favor de la adopción de dicho acuerdo y obtenga la previa conformidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores”.

La actual oferta de canje lanzada por el BBVA incluye el negocio del Sabadell en su conjunto, con España, Reino Unido y México, pero si uno de estos negocios sale del perímetro del grupo, el valor ya no es el mismo. Así que ahora el banco bilbaíno debe decidir si mantiene la oferta pese a no contar con TSB, si la reduce o si a pesar de todo, la mejora. Aunque también podría optar por desistir, es decir, por retirar la oferta.

Sin embargo, debe contar con el respaldo de la CNMV para ello. El presidente, Carlos San Basilio, se ha pronunciado al respecto hace unos días explicando que el BBVA debe incluir en el folleto de la opa (que ya ha sido actualizado) una posible variación del precio equitativo tras la venta de TSB. Al tiempo que confirmaba que el BBVA podría desistir de la operación una vez se apruebe la venta de TSB por parte de los accionistas del Sabadell, pero no podría desistir simplemente porque hayan empezado los trabajos preparatorios para esta venta.

Esto no sería suficiente para suspender la tramitación de la opa, pero una vez sea ratificada por los accionistas del Sabadell sí se podría analizar. No obstante, el regulador de los mercados añadía que, en caso de que el BBVA optara por desistir de la opa, la CNMV tendría que analizar “si autoriza el desistimiento en función de las causas”.

Así las cosas, la venta de TSB podría impedir el éxito de la opa del BBVA sobre el Sabadell. Pero si el banco decide seguir adelante, ya solo dependerá del propio resultado de la opa, de cuántos de estos inversores manifiestan en el periodo de aceptación que quieren canjear sus acciones conforme a la oferta planteada por la entidad. Si la opa no alcanza el umbral mínimo de aceptación, fijado ahora en el 50,01%, el BBVA podría optar por desistir porque no tendría otro camino, la operación caería por sí misma.