El Sabadell celebra el pròxim 6 d'agost una junta d'accionistes extraordinària per aprovar la venda de la seva filial britànica, TSB, al Santander per uns 3.000 milions d'euros i un dividend de 2.500 milions per als seus inversors pagable el 2026. Serà llavors quan el BBVA tingui l'última oportunitat per desistir i retirar l'opa, atenent la llei. O continuar endavant fins i tot final.

El BBVA ha enfrontat diversos desafiaments en els últims catorze mesos. El major d'ells, fa només unes setmanes quan el Govern espanyol va decidir vetar la fusió amb el Sabadell durant tres anys si l'opa surt. Aquest era un altre dels arguments legals que el banc tenia per plantar-se, ja que les sinergies estimades per l'entitat no seran les mateixes. Malgrat això, el grup que presideix Carlos Torres va decidir continuar amb l'operació.

Ara només té un motiu per desistir: la venda de TSB. L'operació ja està feta, es coneix el comprador, el preu i fins i tot el dividend que preveu pagar el banc català si s'executa la venda. Tanmateix, l'operació ha d'estar aprovada pels accionistes del Sabadell i per això acudiran a una doble junta extraordinària el pròxim 6 d'agost.

Normalment, seria el consell del banc català qui validaria aquesta venda. Però en trobar-se enmig d'una opa hostil, han de ser els seus inversors que decideixin si el Sabadell pot o no vendre TSB al Sabadell per uns 3.000 milions d'euros, com s'ha anunciat. Altrament, estaria incomplint el deure de passivitat.

I serà llavors, quan el Sabadell rebi el suport dels accionistes per a la venda, quan el BBVA podria desistir de l'opa segons recull el Reial Decret 1066/2007, de 27 de juliol, sobre el règim de les ofertes públiques d'adquisició de valors.

Aquí s'indica que hi pot haver desistiment i cessament de l'oferta "quan la junta general d'accionistes de la societat afectada (el Sabadell) adopti alguna decisió o acord que, segons el parer de l'oferent (BBVA), li impedeixi mantenir la seva oferta, sempre que el mateix oferent no hagi intervingut, directament o indirectament, a favor de l'adopció de l'esmentat acord i obtingui la prèvia conformitat de la Comissió Nacional del Mercat de Valors".

L'actual oferta de canvi llançada pel BBVA inclou el negoci del Sabadell en conjunt, amb Espanya, el Regne Unit i Mèxic, però si un d'aquests negocis surt del perímetre del grup, el valor ja no és el mateix. Així que ara el banc bilbaí ha de decidir si manté l'oferta malgrat no comptar amb TSB, si la redueix o si malgrat tot, la millora. Encara que també podria optar per desistir, és a dir, per retirar l'oferta.

Tanmateix, ha de tenir el suport de la CNMV per a això. El president, Carlos San Basilio, s'ha pronunciat sobre això fa uns dies explicant que el BBVA ha d'incloure al fullet de l'opa (que ja ha estat actualitzat) una possible variació del preu equitatiu després de la venda de TSB. Mentre confirmava que el BBVA podria desistir de l'operació una vegada s'aprovi la venda de TSB per part dels accionistes del Sabadell, però no podria desistir simplement perquè hagin començat els treballs preparatoris per a aquesta venda.

Això no seria suficient per suspendre la tramitació de l'opa, però una vegada sigui ratificada pels accionistes del Sabadell sí es podria analitzar. No obstant això, el regulador dels mercats afegia que, en cas que el BBVA optés per desistir de l'opa, la CNMV hauria d'analitzar "si autoritza el desistiment en funció de les causes".

Així les coses, la venda de TSB podria impedir l'èxit de l'opa del BBVA sobre el Sabadell. Però si el banc decideix continuar endavant, ja només dependrà del propi resultat de l'opa, de quants d'aquests inversors manifesten en el període d'acceptació que volen bescanviar les seves accions conforme a l'oferta plantejada per l'entitat. Si l'opa no assoleix el llindar mínim d'acceptació, fixat ara en el 50,01%, el BBVA podria optar per desistir perquè no tindria cap altre camí, l'operació cauria per si mateixa.