La opa del BBVA sobre el Sabadell ha entrado en su recta final y en medio de las acusaciones que vierten estos días uno y otro banco sobre las bondades o maldades de la oferta, ha quedado latente un escenario que hasta ahora se descartaba: la posibilidad de que el BBVA lace una segunda opa si no consigue la aceptación que quiere en el periodo actual.

En teoría el BBVA lo descarta. El banco que preside Carlos Torres se ha fijado un umbral del más del 50% para seguir adelante con la opa, de manera que si la aceptación fuera del 30% o del 40% se retiraría. Pero en el folleto enviado y aprobado por la CNMV se reserva el derecho a hacer cambios en la oferta, de manera que podría bajar este umbral.

Es aquí cuando podría iniciarse una segunda opa. Si el BBVA no logra su objetivo y se queda entre el 30-50% podría cerrar la actual para abrir una nueva por el resto del capital del Sabadell, es decir, el 70% o el 50% que le falte hasta alcanzar el 100%. Pero el banco catalán advierte, si esto ocurre, el de origen vasco tomará una decisión sin saber el precio de esa segunda oferta.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha aclarado que es quien fija el precio de esa segunda oferta y será equitativo. Pero, ¿cómo se fija ese precio? El consejero delegado del Sabadell ponía de relieve el viernes en un foro que esa segunda oferta se lanza con el precio medio al que hayan cotizado las acciones del Sabadell ese último día, por lo que será mucho más caro para el BBVA.

“Originalmente, el BBVA renunció a bajar el umbral de aceptación mínimo por debajo del 50%, pero en el último minuto del partido, publica el folleto y dice que sí existe la posibilidad de bajar el umbral, y que entre el 30% y el 50% sería óptimo. Esto es extraordinariamente relevante, porque si por aceptación se queda entre el 30-50% tienes que hacer una segunda oferta en efectivo por la totalidad del capital restante o renunciar”, explicaba César González-Bueno.

“Esa decisión debe tomarla unos días antes de que se haga la liquidación y el precio al que se hace esa oferta es el precio medio de las acciones de ese último día. Es decir que el BBVA deberá tomar una decisión sin saber el precio final. Un precio que, por definición es superior y que además la CNMV debe establecer, es un precio equitativo”, agregaba.

Para el Sabadell lo preocupante es cómo va a financiar el BBVA esa segunda oferta, que a priori será mucho más cara. “Pueden ser miles de millones”, aseguraba. Y si el banco decide hacer una ampliación de capital, los accionistas que ya han ido a la opa en la primera ronda “se van a encontrar con una dilución”.

Por ello cree que la decisión del accionista de Sabadell de acudir o no a la opa “es muy compleja” porque debe elegir entre acudir ahora, aun con la prima negativa (-7%). O esperar a una segunda opa. Por ello, el consejo del banco catalán aconseja a sus inversores que no acudan a la opa. “Tenemos más capacidad de revalorización y con muchos menos riesgos, es la opinión del consejo”.

El BBVA, por su parte, sigue insistiendo en que la oferta actual (que es la misma que la de mayo del 2024 aunque se ha ajustado a dividendos) de una acción de nueva emisión por 5,5483 títulos de Sabadell, más de 70 céntimos en efectivo, era y es atractiva. Defiende que esta prima es del 30% con respecto a la cotización de Sabadell antes de iniciar contactos para una fusión amistosa que después acabo en opa hostil. Y del 42% sobre los precios medios a los que cotizaba el Sabadell el mes anterior a esa oferta.