El que havia de ser que no, ha acabat sent que sí. Les lleis del mercat han obligat a corregir les condicions econòmiques de l'opa presentada fa setze mesos i el BBVA ha acabat per afluixar la corda i ha elevat la seva oferta inicial en un 10%, en un intent d'obtenir el suport dels accionistes i del consell d'administració del Banc Sabadell. Dels segons, segur que no, ja que a les poques hores el conseller delegat de l'entitat vallesana, César González-Bueno, es va apressar a declarar que l'operació continua sent dolenta i, segons la seva opinió, pitjor, fins i tot, que la inicial. La raó és que el banc basc elimina el component en efectiu de la seva oferta, que suposava un pagament de 0,70 euros per cada 5,5483 accions del Sabadell, per evitar l'impacte fiscal negatiu per als accionistes que s'adherissin a l'opa.

Respecte als accionistes, veurem: el president de l'Associació d'Accionistes Minoritaris del Banc Sabadell, Jordi Casas, creu que el moviment de l'entitat presidida per Carlos Torres és tan sols un exercici de maquillatge forçat pel mercat. Dels institucionals, encara no se'n sap res i tampoc no és probable que hi hagi notícies definitives ben aviat tenint en compte que el termini d'acabament que es va obrir dilluns passat 8 de setembre no expirava fins al 7 d'octubre, encara que ara s'allargarà uns dies fins que la Comissió Nacional del Mercat de Valors aprovi el suplement al fullet amb la millora de l'oferta.

En el seu comunicat, el BBVA ha explicat que el consell d'administració ha adoptat la decisió de renunciar tant a fer noves millores en l'oferta, com a ampliar el termini de la seva acceptació. O sigui, seria la primera i última millora, ja que han rebutjat alterar aquestes últimes condicions. És una estratègia o és una posició final? Veurem el temps què dirà ja que tenim el precedent que la proposta inicial havia de ser definitiva i s'ha alterat aquest dilluns. Les properes dates pivotaran sobre tres eixos: preu, fiscalitat i accionistes institucionals ja que el moviment de minoritaris sembla bastant controlat per l'entitat de Josep Oliu. La millora d'un 10% sobre l'oferta inicial no resol, almenys en el dia d'avui, el resultat de l'opa. El comportament del mercat en una jornada baixista de l'Ibex 35 tampoc no aporta una novetat incontrovertida ja que el BBVA va caure un 2,65% i el Sabadell un 3,92%, en un mal dia per al sector bancari.

La partida continua oberta i les mirades estaran posades molt principalment en accionistes institucionals del Sabadell

El tema de la fiscalitat és molt més complex però val la pena explicar-ho ja que no és una qüestió ni de bon tros menor, atès que el canvi és un sense fiscalitat i un altre de molt diferent amb ella. Perquè un canvi de valors es consideri dins del règim fiscal de neutralitat (art. 76.5 de la Llei de l'Impost de Societats), l'entitat adquirent ha de fer el següent: 1. Adquirir una participació que li permeti obtenir la majoria dels drets de vot en la societat objecte del canvi (és a dir, passar a tenir més del 50% del capital amb dret a vot). 2. O bé si ja hi tenia majoria, incrementar la participació (per exemple, passar del 60% al 70%). Si amb el canvi l'adquirent no arriba a superar el 50%, i a més no incrementa una majoria preexistent, no es compleixen els requisits del canvi de valors fiscalment neutre. En aquest cas: el canvi es tractaria com una permuta de valors, generant un guany o pèrdua patrimonial a l'IRPF (o una renda en l'Impost de Societats). Aquest guany/pèrdua es calcula per diferència entre el valor d'adquisició original i el valor de mercat dels títols rebuts. No s'aplicaria el diferiment ni l'"herència" de valors fiscals. L'Administració ha estat estricta en això: sense majoria de control efectiva o increment de la mateixa, no hi ha canvi de valors acollit al règim especial, encara que existeixin motius econòmics.

La partida, per tant, continua oberta. Les mirades estaran posades molt principalment en dos dels accionistes institucionals: la companyia d'assegurances suïssa Zuric, que té al voltant del 4,95% i el mexicà David Martínez Guzmán, amb el 3,495%. Aquest últim té, sens dubte, la seva importància, perquè és l'únic membre del consell que veu amb bons ulls l'opa llançada pel BBVA però en canvi sempre ha defensat que el preu en la primera oferta quedava molt lluny del valor real del Sabadell. De fet, entre els que apostaven per una modificació de l'oferta inicial, que sempre s'havia negat pel BBVA, es defensava una proposta més atractiva que mantingués també un percentatge d'accions en efectiu i apropar-se més al 20% d'augment que al 10% en què s'ha quedat. Molt probablement, quan Martínez va parlar d'una oferta insuficient i va insistir en aquesta idea nuclear va passar a convertir-se en un bon termòmetre del moviment del banc basc. Si en les pròximes dates Martínez torna a considerar que la segona oferta del BBVA és insuficient es tancaran moltes de les expectatives d'assolir el 50% de l'opa.

En definitiva, si l'objectiu del BBVA era tancar el debat, això, almenys aquest dilluns, no ha passat.