Hace casi un año y medio que empezó la opa hostil del BBVA al Banc Sabadell, que ha sido tan larga como intensa, con mensajes cruzados constantes, giros estratégicos y también mucha política. Desde la negativa inicial, y que se ha mantenido, del Gobierno de Pedro Sánchez y la sociedad civil catalana, hasta la subida final de precio por parte del BBVA, hemos vivido el análisis minucioso de la CNMC, el retorno de la sede del Sabadell a Catalunya, la venta de TSB, la consulta pública del ministerio de Economía y las condiciones del Consejo de Ministros.

Después de todo este proceso, los accionistas del banco catalán han tenido un mes para decidir si vendían o no su participación al BBVA, con un intercambio de acciones que para la entidad de origen vasco era generoso y para la catalana, casi un insulto. En la bolsa, la prima ha quedado prácticamente anulada. El período de aceptación ha terminado a las 23:59 de la noche de este viernes. ¿Y ahora qué tiene que pasar?

La opa nos deja cuatro opciones, que dependerán del resultado y de las decisiones que tome entonces el BBVA. El resultado, aunque ya está decidido, no se conocerá hasta el próximo viernes, 17 de octubre, como confirmó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En función de la cifra de aceptación, se pueden abrir una serie de escenarios que pueden significar desde el fin repentino de la operación a una nueva opa que alargue la batalla unos cuantos meses más.

Escenario 1: la oferta supera el 50% de aceptación

Si el 50% más una acción del Sabadell acuden a la opa, esta termina con éxito para el BBVA. Entonces, el banco que preside Carlos Torres iniciará los trámites para ampliar capital y ejecutar el cambio de acciones a los que hayan aceptado la oferta, algo que puede hacer hasta 13 días hábiles después de que se conozca el resultado de la opa; por lo tanto, hasta el 5 de noviembre.

¿Qué pasa con los accionistas que no vendan? Nada, seguirán siendo accionistas del Sabadell, que seguirá cotizando, ya que la opa no es de exclusión. El BBVA solo podría forzar la venta a los accionistas que no lo hayan hecho si con la opa pasara a ser propietario de más del 90% del capital del banco catalán.

Una vez que el BBVA tomara el control de la entidad que preside Josep Oliu, podría cambiar su consejo de administración y cargos directivos, pero no mover la sede, eliminar la marca ni fusionar las dos entidades en un período mínimo de tres años, que podría alargarse a cinco, según lo que decidió el Gobierno.

Escenario 2: la oferta se queda en una aceptación entre el 30% y el 50%

Si la aceptación no alcanza el 50%, pero supera el 30%, se abren dos opciones, en función de lo que decida el BBVA. El umbral mínimo para que la opa sea exitosa es el 50%, y el BBVA ha dicho por activa y por pasiva que este es su objetivo, pero la ley de opas le da la opción, y así lo recoge en el folleto de la operación, de rebajar el umbral al 30%. Tiene un día para comunicarlo; por lo tanto, el mismo día 17, o a más tardar el lunes 20, deberá decidir si lo rebaja al 30%.

Una opción es que decida no hacerlo. Entonces, el BBVA se retira, no ejecuta la compra de las acciones que han ido a la opa, que se acaba. Ambos bancos siguen sus caminos en solitario y los accionistas del Sabadell que habían aceptado el intercambio de acciones con el BBVA, se quedan como estaban, con las acciones del banco catalán.

Si la opa no alcanza el 50% de aceptación y el BBVA decide rebajar al 30% el umbral mínimo, se abre el escenario más incierto

La otra opción es que Carlos Torres y su consejo decidan rebajar el umbral al 30%. En este caso, se abre una nueva fase, la más compleja de todos los escenarios, y la que tiene más interrogantes. La ley obliga a la entidad a hacer una nueva opa, esta vez, en efectivo, o con una alternativa en efectivo, y solo pueden acudir a ella los accionistas del Sabadell que no hayan ido a la primera opa, ya que estos últimos ya serán accionistas del banco de origen vasco.

La cuestión es el precio, razón por la cual ha sido motivo de algunas disputas entre ambos bancos. Lo decide el BBVA, pero la CNMV le marca el criterio y le pone un mínimo. Se desconoce cuál sería, pero la ley habla de un “precio equitativo” que debe ser “la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. Una de las claves es que Torres debe decidir si va a una nueva opa sin saber el precio que le fijará la CNMV, y después no puede echarse atrás.

Los plazos no están claros. El precio se debería fijar enseguida, en un par de días, pero después la CNMV deberá aprobar el nuevo folleto, y puede tardar un mes. Si después el periodo de aceptación es de otro mes –cosa que no se conoce, pero es lo habitual en las opas, aunque puede ser más corto–, nos podemos ir casi a final de año. Algunas fuentes alertan de que puede llegar a 2026, porque estos plazos siempre son susceptibles de dilatarse.

Cuando terminara esta hipotética segunda opa, el BBVA se quedaría como accionista del Sabadell con el porcentaje que haya conseguido comprar con las dos ofertas, aunque puede seguir comprando acciones del banco catalán en el mercado.

Escenario 3: la oferta no consigue una aceptación del 30%

Este es el escenario más sencillo. La opa fracasa y el BBVA se retira. La composición accionarial del Sabadell se mantiene intacta y los que aceptaron la oferta del banco que preside Carlos Torres seguirán siendo accionistas del de Josep Oliu.