La opa está al rojo vivo. Este jueves, la CNMV ha autorizado al BBVA a mejorar la oferta por el Sabadell en un 10%, como planteó el lunes. El periodo de aceptación -que estaba pausado desde entonces- se ha vuelto a activar y acabará el 10 de octubre. Y en este contexto, el banco que preside Carlos Torres ha publicado un suplemento al folleto informativo donde indica que su objetivo sigue siendo hacerse con el control del Sabadell y alcanzar, al menos, el 50% de su capital. Pero también destaca que aún puede renunciar a la condición de aceptación mínima.
El BBVA se había puesto como condición indispensable llegar al 50,01% del Sabadell durante el periodo de aceptación para seguir adelante con la opa. Aunque en el folleto se reservaba el derecho a rebajar ese umbral al 30% para después lanzar una segunda opa por el resto del capital. Sin embargo, el banco siempre ha defendido que su prioridad era el primer escenario y no el segundo.
También lo hace este jueves, pero en el mismo documento admite que podría renunciar al umbral mínimo y bajarlo. "A la fecha de este suplemento (firmado este 25 de septiembre) la condición de aceptación mínima se encuentra pendiente de cumplimiento o renuncia".
Si el BBVA bajara ese umbral y finalmente va a una segunda opa, "la financiaría con sus recursos disponibles" y no haría otra ampliación de capital, aclara la entidad. También especifica que si no renuncia (el umbral sigue en el 50,01%) y cuando acabe el período de aceptación no fuera aceptado por al menos más de la mitad de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell, "la oferta no se llevará a cabo". Y se acabaría la opa.
"El BBVA podría renunciar a la vista de las circunstancias de ese momento"
El banco plantea todos los escenarios posibles en el suplemento y no cierra la puerta a renunciar a la aceptación mínima que se había fijado en el 50,01%.De hecho insiste en que, "el BBVA no tiene intención de renunciar a la condición de aceptación mínima, si bien, podría decidir hacerlo a la vista de las circunstancias concurrentes en ese momento".
Hay varios factores que pueden llevarle a tomar la decisión, agrega el banco. "Una eventual decisión de renunciar a la condición de aceptación mínima se basaría... en el número de acciones de Banco Sabadell que acepten la oferta, el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en una oferta pública de adquisición obligatoria posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento".
Ahora bien, aclara que si no adquiere la mayoría de los derechos de voto de Banco Sabadell, los accionistas no podrán beneficiarse de la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal y tendrán que pagar impuestos por acudir a la opa. Hay que recordar que el lunes, además de mejorar la oferta un 10%, el BBVA cambió la contraprestación anterior (que combinaba títulos y efectivo) y transformó la oferta en un canje íntegramente en acciones.
El objetivo del BBVA era que así los accionistas que obtengan plusvalías no tributen en España, siempre que la aceptación supere el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso. Pero si el banco baja el umbral y la aceptación se queda por debajo de ese 50%, esta neutralidad fiscal se desvanece.
El Sabadell tiene 5 días para pronunciarse
Por otra parte, el BBVA recuerda que en el plazo de cinco días naturales desde la publicación de la nueva oferta (hasta el martes), el consejo de administración del Sabadell deberá pronunciarse sobre la misma. En concreto debe emitir y publicar un informe adicional sobre la modificación de la oferta, que deberá contener la opinión de los consejeros de Banco Sabadell y su intención de aceptar o no la oferta de cara a aquellos accionistas e inversores que sean titulares directos o indirectos de valores afectados por la opa.