La sorpresa ha saltado hoy en el mercado, ya que el BBVA ha decidido lanzar una oferta pública de adquisición (opa) por la que se quiere hacer con la totalidad de las acciones del Banco Sabadell. Tras un primer acercamiento del banco presidido por Carlos Torres hace una semana y ante el rechazo del consejo de administración del Sabadell, la compra ha adquirido el calificativo de hostil. Las armas de esta batalla iniciada por el BBVA no han cambiado y ofrece una acción del banco por cada 4,83 títulos del Sabadell, mientras que la entidad presidida por Josep Oliu comienza una estrategia de defensa para convencer a sus accionistas de que no acudan a la oferta con la posibilidad, incluso, de buscar un “caballero blanco” que dé al traste con la operación hoy presentada ante el supervisor español, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
🔴 Opa hostil del BBVA al Banco Sabadell, DIRECTO | Reacciones y última hora
Así, las opas se consideran “amistosas” si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse “opas hostiles”, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas.
A la CNMV han llegado hoy tres documentos del BBVA en los que explica la oferta, una nota de prensa, así como la convocatoria de un encuentro con analistas para destacar las bondades de la adquisición. Es el comienzo de un largo y tortuoso proceso. “La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social del Banco Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas del BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido. El cierre de la operación se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias”, indica el BBVA en sus comunicados.
Así, además del dilatado calendario habitual de este tipo de ofertas, la concentración bancaria que supondría la compra obliga a pasar por las autoridades de competencia españolas, además de la CNMV y también en el supervisor británico, dada la presencia del Sabadell en Reino Unido con su filial TSB. Esto explica la previsión del propio BBVA sobre una operación que, al menos, puede prolongarse durante medio año. Normalmente, desde el momento del anuncio de la oferta, en caso de que no haya ofertas competidoras, la duración de una opa oscila entre 77 y 132 días, y con oferta competidora entre 132 y 187 días.
¿Cuáles son los plazos?
En estas operaciones, el comprador (BBVA) tiene un mes para pedir autorización a la CNMV desde que hoy ha anunciado su oferta. Después, la CNMV tiene 20 días para autorizar la opa desde que se lo solicita el oferente. Además, tiene 3 días (incluidos en esos 20 días) para admitir a trámite la petición de aprobación de la oferta. Si la CNMV pide información adicional, vuelve a empezar a contar el plazo de 20 días.
Cuando el comprador logra la autorización de la CNMV, tendrá 5 días para hábiles para difundir su oferta, a través del folleto de la opa y de su publicación con un anuncio en prensa. A partir del día siguiente de la publicación del anuncio de la oferta (en caso de que no llegue otra), el plazo para que los accionistas acudan a la oferta lo decidirá el comprador, pero no será inferior a 15 días, ni superior a 70 días, contados desde el día hábil bursátil siguiente a la publicación de la oferta.
En el supuesto de que se produzcan ofertas competidoras, el tiempo de aceptación será de 30 días naturales desde que la oferta inicial se hace pública. La sucesiva aparición de opas competidoras irá retrasando los plazos de aceptación de las opas anteriores, para que todos finalicen el mismo día.
El consejo de administración de la empresa opada —en este caso el Banco Sabadell— deberá emitir un informe con su opinión sobre cada oferta en un plazo máximo de 10 días naturales desde la fecha del inicio del plazo de aceptación de cada opa. Los accionistas tendrán 15 días para elegir una o varias de las propuestas finales.
Después, las sociedades rectoras de las bolsas (Iberclear) comunicarán en 5 días hábiles a la CNMV el número de acciones que han aceptado cada oferta. Si no hay ofertas competidoras, Iberclear publicará el resultado de la única opa a los 5 días hábiles desde que acabe su plazo de aceptación. Una vez que el organismo recibe de Iberclear la información sobre la liquidación de las ofertas, con el total de las aceptaciones, la CNMV tiene dos días para hacer público el resultado de la opa. Si el comprador que gana la opa logra más del 90% del capital, podrá exigir a los accionistas del 10% restante que le vendan las acciones, en un plazo de 3 meses.
Una opción voluntaria
El organismo supervisor, que preside Rodrigo Buenaventura, hace unas recomendaciones genéricas a los inversores minoristas, que en el caso del Sabadell alcanzan la cifra de 205.000 y suponen el 48% de su capital, mientras el resto está en manos de grandes gestoras de fondos de inversión.
Así, el inversor es quien en última instancia decide si vende o no sus acciones. En ningún caso el hecho de no acudir a una opa implica la pérdida de las acciones. Además, con independencia de lo que se refleje en los medios de comunicación, el inversor siempre debe consultar el folleto de la opa. Si el inversor decide acudir a la opa, debe manifestarlo de forma expresa, presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones. Es necesario tener muy presente el calendario de la opa. El plazo para la aceptación de la oferta no podrá ser inferior a 15 días naturales ni superior a 70 y la orden de aceptación puede revocarse en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación de la oferta. Cuando exista más de una opa sobre la misma sociedad, los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiples, siempre que se indique el orden de preferencia y que dichas declaraciones se hagan llegar a todos los oferentes competidores.