La sorpresa ha saltat avui al mercat, ja que el BBVA ha decidit llançar una oferta pública d'adquisició (opa) a través de la qual es vol fer amb la totalitat de les accions del Banc Sabadell. Després d'un primer acostament del banc presidit per Carlos Torres fa una setmana i davant del rebuig del consell d'administració del Sabadell, la compra ha adquirit el qualificatiu d'hostil. Les armes d'aquesta batalla iniciada pel BBVA no han canviat i ofereix una acció del banc per cada 4,83 títols del Sabadell, mentre que l'entitat presidida per Josep Oliu comença una estratègia de defensa per convèncer els seus accionistes que no vagin a l'oferta amb la possibilitat, fins i tot, de buscar un “cavaller blanc” que malmeti l'operació presentada avui davant del supervisor espanyol, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV).

🔴 Opa hostil del BBVA al Banc Sabadell, DIRECTE | Reaccions i última hora
 

Les opes es consideren “amistoses” si es presenten després d'un acord entre la societat que fa l'oferta i els accionistes significatius o el consell d'administració de la societat que rep l'opa. Si no hi ha acord previ, solen denominar-se “opes hostils”, si bé aquest qualificatiu no prejutja el seu possible interès per als accionistes.

A la CNMV han arribat avui tres documents del BBVA en els quals explica l'oferta, una nota de premsa i la convocatòria d'una trobada amb analistes per destacar les bondats de l'adquisició. És el començament d'un llarg i tortuós procés. “L'oferta està condicionada a obtenir més d'un 50,01% del capital social del Banc Sabadell, a l'aprovació de la Junta General d'Accionistes del BBVA i a l'aprovació de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) i la Prudential Regulation Authority del Regne Unit. El tancament de l'operació es duria a terme en un període d'entre sis i vuit mesos, una vegada rebi les autoritzacions necessàries”, indica el BBVA en els seus comunicats.

Així, a més del dilatat calendari habitual d'aquest tipus d'ofertes, la concentració bancària que suposaria la compra, obliga a passar per les autoritats de competència espanyoles, a més de la CNMV i també pel supervisor britànic, atesa la presència del Sabadell al Regne Unit amb la seva filial TSB. Això explica la previsió del mateix BBVA sobre una operació que, almenys, pot prolongar-se durant mig any. Normalment, des del moment de l'anunci de l'oferta, en cas que no hi hagi ofertes competidores, la durada d'una opa oscil·la entre 77 i 132 dies, i amb oferta competidora entre 132 i 187 dies.

Quins són els terminis?

En aquestes operacions, el comprador (BBVA) té un mes per demanar autorització a la CNMV des que avui ha anunciat la seva oferta. Després, la CNMV té 20 dies per autoritzar l'opa, des que li ho sol·licita qui fa l'oferta. A més, té tres dies (inclosos en els 20 dies esmentats) per admetre a tràmit la petició d'aprovació de l'oferta. Si la CNMV demana informació addicional, torna a començar a comptar el termini de 20 dies.

Quan el comprador aconsegueix l'autorització de la CNMV, tindrà 5 dies per a hàbils per difondre la seva oferta, a través del fullet de l'opa i de la seva publicació amb un anunci en premsa. A partir de l'endemà de la publicació de l'anunci de l'oferta (en cas que no n'arribi cap altra), el termini perquè els accionistes vagin a l'oferta el decidirà el comprador, però no serà inferior a 15 dies ni superior a 70 dies, comptats des del dia hàbil borsari següent a la publicació de l'oferta.

En el supòsit que es produeixin ofertes competidores, el temps d'acceptació serà de 30 dies naturals des que l'oferta inicial es fa pública. La successiva aparició d'opes competidores anirà retardant els terminis d'acceptació de les opes anteriors, perquè tots finalitzin el mateix dia.

El consell d'administració de l'empresa opada —en aquest cas el Banc Sabadell— haurà d'emetre un informe amb la seva opinió sobre cada oferta en un termini màxim de 10 dies naturals des de la data de l'inici del termini d'acceptació de cada opa. Els accionistes tindran 15 dies per tirar-ne una o algunes de les propostes finals.

Després, les societats rectores de les borses (Iberclear) comunicaran en 5 dies hàbils a la CNMV el nombre d'accions que han acceptat cada oferta. Si no hi ha ofertes competidores, Iberclear publicarà el resultat de l'única opa al cap de 5 dies hàbils des que acabi el seu termini d'acceptació. Una vegada que l'organisme rep d'Iberclear la informació sobre la liquidació de les ofertes, amb el total de les acceptacions, la CNMV té dos dies per fer públic el resultat de l'opa. Si el comprador que guanya l'opa aconsegueix més del 90% del capital, podrà exigir als accionistes del 10% restant que li venguin les accions en un termini de 3 mesos.

Una opció voluntària

L'organisme supervisor, que presideix Rodrigo Buenaventura, fa unes recomanacions genèriques als inversors minoristes, que en el cas del Sabadell assoleixen la xifra de 205.000 i suposen el 48% del seu capital, mentre la resta està en mans de grans gestores de fons d'inversió.

Així, l'inversor és qui en última instància decideix si ven o no les seves accions. En cap cas el fet de no anar a una opa no implica la pèrdua de les accions. A més, amb independència del que es reflecteixi en els mitjans de comunicació, l'inversor sempre ha de consultar el fullet de l'opa. Si l'inversor decideix anar a l'opa, ho ha de manifestar de forma expressa presentant una ordre d'acceptació en l'entitat on tingui dipositades les seves accions. És necessari tenir molt present el calendari de l'opa. El termini per a l'acceptació de l'oferta no podrà ser inferior a 15 dies naturals ni superior a 70 i l'ordre d'acceptació pot revocar-se en qualsevol moment abans de l'últim dia del termini d'acceptació de l'oferta. Quan existeixi més d'una opa sobre la mateixa societat, els accionistes podran presentar declaracions d'acceptació múltiples, sempre que s'indiqui l'ordre de preferència i que les esmentades declaracions es facin arribar a tots els oferents competidors.