El Sabadell no podrá pronunciarse públicamente sobre la opa del BBVA, ni realizar ninguna operación, para no influir en la oferta que el banco de origen vasco realizará ante los accionistas del catalán cuando la presente de manera formal ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Hay que recordar que ya se ha anunciado, pero aún no se ha presentado formalmente.

El banco debe adoptar un papel pasivo y nadie, salvo el consejo de administración y en un momento determinado, puede pronunciarse al respecto. La fecha en la que lo hará el consejo, de hecho, está marcada en el calendario. El Sabadell debe emitir ante sus accionistas un informe —una vez que la opa haya recibido las autorizaciones necesarias de reguladores y supervisores— en un plazo máximo de diez días desde que empiece el periodo de suscripción.

Así lo recoge la ley de opas, donde se indica que en este informe, el consejo de administración de la sociedad opada (Sabadell) debe comunicar la opinión de los miembros (en su caso son 15) sobre la oferta y qué decisión van a adoptar ellos si tienen acciones. En cualquier caso, se trata de un informe no vinculante para los accionistas, que deben decidir de manera individual y voluntaria si aceptan o no la oferta del BBVA.

Hasta el momento de publicarse ese informe, que puede alargarse más de medio año (hasta finales del 2024) el banco que preside Josep Oliu y dirige César González-Bueno tiene que atender al “deber de pasividad” que adquiere toda sociedad que recibe una opa. En ese proceso, el Sabadell tiene “la obligación” de no injerir en el transcurso natural de la oferta de adquisición de acciones.

Sabadell adopta un papel pasivo, ¿qué no puede hacer?

Durante este tiempo, el banco no puede impedir que la opa salga adelante, ampliar capital, hacer emisión de valores, ni tampoco repartir entre sus accionistas dividendos extraordinarios. Incluso ha tenido que suspender su programa de recompra de acciones a petición de la CNMV. 

En resumen, no puede comunicar nada que no estuviera anunciado por el banco antes de la opa. Aunque sí puede denunciar al mercado vulnerabilidades si cree que existe alguna irregularidad, como hizo en la noche del jueves, cuando denunció ante la CNMV que el BBVA había dado más información a sus inversores que al propio banco opado.

En concreto, aseguró que había accionistas del Sabadell interesados en acudir a esta opa. En la denuncia a la CNMV, el banco catalán hizo referencia a estas afirmaciones al considerar que era una información importante que se les tendría que haber comunicado también a ellos. Al final, el BBVA dio a entender que la opa estaba hecha y la simple afirmación del presidente del BBVA, Carlos Torres, puede influir en la cotización de las acciones, por ejemplo, ajustándose al canje que ha ofrecido el BBVA y reduciéndose la prima.

La CNMV está ahora analizando esta denuncia y puede solicitar más información al BBVA, pedir aclaraciones o incluso que se retracte. Mientras tanto, el reloj sigue y el BBVA tiene 30 días para presentar la solicitud de autorización, junto con el folleto explicativo y los demás documentos complementarios. En concreto, puede presentar formalmente su opa hasta la semana del 9 de junio, aunque el presidente del BBVA ya dijo que contemplaba hacerlo en dos semanas.

Después, la CNMV cuenta con siete días (que se pueden ampliar en otros siete más) para admitir a trámite la solicitud. Y finalmente, procederá al estudio de la opa para la autorización. Para aprobarla, eso sí, necesitará antes el visto bueno del Banco Central Europeo. Mientras tanto, el Sabadell debe mantener un perfil bajo y cumplir con el deber de pasividad. Después, una vez que los consejeros hayan dado sus recomendaciones, los accionistas deberán aceptar o rechazar la oferta en un plazo que se extiende entre 15 y 70 días.

Los accionistas del Sabadell tienen la última palabra

En el plazo de aceptación, los accionistas del Sabadell serán quienes tengan la última palabra. El banco catalán no tiene núcleo duro, como recordaba este lunes Unicaja. La entidad malagueña que preside José Sevilla y dirige Isidro Rubiales, cuenta con la Fundación Unicaja como primer accionista, ya que posee el 30% del capital, y si recibiera una opa hostil, podría blindarse.

Pero el Sabadell, no, de hecho, un 52% de sus inversores son institucionales y el otro 48%, minoritarios. Y entre esos institucionales no hay ninguno con una posición relevante superior al 3,5%, ya que se reparten más del 20% del capital entre una docena de gestoras.

Así, en los meses que pasen hasta que el Sabadell emita su informe, el banco se ha propuesto seguir creciendo para poder demostrar ante sus accionistas que puede hacerlo de manera independiente. El banco, de hecho, dio nuevas guías al mercado tras publicar los resultados del primer trimestre y anunció una mejora del margen de intereses y de la rentabilidad. El banco espera superar el 12% de ROTE este ejercicio.