Desde hace varias semanas se está descontando que el BBVA puede lanzar una segunda opa en efectivo si con la primera no logra superar el 50% de los derechos de voto del Sabadell, como se propone, pero alcanza el 30%. El consejo de administración del banco catalán, además, recomendó a sus accionistas esperar porque de haber segunda opa, previsiblemente sería a un precio mayor.

El mensaje ha calado porque esta misma semana, el Sabadell ha desvelado que los clientes del banco que también son accionistas controlan aproximadamente un 30,8% del capital social y solo han aceptado la opa del BBVA el 2,8%, que representan el 1,1% del capital social. Aunque no se sabe lo que han hecho el resto de minoritarios con acciones depositadas en otros bancos, de este resultado se desprende que la aceptación ha sido baja entre el inversor particular. Y probablemente, más alta entre los institucionales.

En este impasse hasta que se conozca el resultado definitivo (la CNMV lo publicará el viernes) los accionistas que sí han acudido a la opa pueden preguntarse qué pasará con sus acciones si la oferta cae o si finalmente el BBVA decide lanzar una nueva sobre el resto del capital que no logre controlar en la primera.

Según el Real Decreto que regula las opas, cuando el resultado es negativo (en este caso porque el BBVA no lograra el 30% o no superara el 50% y desistiera) la oferta quedaría sin efecto. Y las entidades que habían recibido las aceptaciones están obligadas a devolver a los accionistas los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que hubieran sido entregados.

Pero si hay una segunda opa, los que ya hayan ido a la primera se les canjearán sus acciones con las del BBVA y pasarán a ser accionistas del banco vasco. Por tanto, no tendrían la posibilidad de acudir a la segunda. Y finalmente, si la opa triunfa, será el propio BBVA el que se encargue de liquidar las acciones mediante el canje, unas acciones que hasta entonces están bloqueadas.

Fiscalidad y plazos

Si el BBVA no supera el umbral del 50% y opta por una segunda opa, los que fueron a la primera tendrán que tributar porque la exención fiscal solo se aplica en el caso de que la entidad logre obtener más de la mitad de los derechos de voto del Sabadell, según explica el banco en el folleto que envió a la CNMV.

Sin embargo, los analistas de XTB explican que los accionistas que acudan a la segunda, también tendrían que tributar por sus ganancias patrimoniales porque la exención fiscal tampoco aplica si la oferta es en efectivo. Y en este caso, sería obligatoriamente en efectivo.

En cuanto a los plazos, en el caso de que el BBVA acabe lanzando una segunda opa en efectivo, tendría que elaborar un nuevo folleto y recibir algunas autorizaciones, por lo que puede dilatarse meses y llegar al 2026. Además, el consejo del Sabadell debería emitir, como ha hecho ya con las ofertas anteriores, su recomendación a los inversores sobre si acudir o no a esta segunda opa.