Des de fa diverses setmanes es descompta que el BBVA pot llançar una segona opa en efectiu si amb la primera no aconsegueix superar el 50% dels drets de vot del Sabadell, com es proposa, però arriba al 30%. El consell d'administració del banc català, a més, va recomanar als seus accionistes esperar perquè, si hi hagués una segona opa, previsiblement seria a un preu més alt.

El missatge ha calat perquè aquesta mateixa setmana, el Sabadell ha revelat que els clients del banc que també són accionistes controlen aproximadament un 30,8% del capital social i només han acceptat l'opa del BBVA el 2,8%, que representen l'1,1% del capital social. Tot i que no se sap què han fet la resta de minoritaris amb accions dipositades en altres bancs, d'aquest resultat es desprèn que l'acceptació ha estat baixa entre l'inversor particular. I probablement, més alta entre els institucionals.

En aquest impasse fins que es conegui el resultat definitiu (la CNMV el publicarà divendres) els accionistes que sí que han acudit a l'opa poden preguntar-se què passarà amb les seves accions si l'oferta cau o si finalment el BBVA decideix llançar-ne una de nova sobre la resta del capital que no aconsegueixi controlar en la primera.

Segons el Reial Decret que regula les opes, quan el resultat és negatiu (en aquest cas perquè el BBVA no aconseguís el 30% o no superés el 50% i desistís) l'oferta quedaria sense efecte. I les entitats que havien rebut les acceptacions estan obligades a retornar als accionistes els documents acreditatius de la titularitat dels valors que haguessin estat lliurats.

Però si hi ha una segona opa, als que ja hagin anat a la primera se'ls bescanviaran les seves accions amb les del BBVA i passaran a ser accionistes del banc basc. Per tant, no tindrien la possibilitat d'acudir a la segona. I finalment, si l'opa triomfa, serà el mateix BBVA qui s'encarregui de liquidar les accions mitjançant el bescanvi, unes accions que fins aleshores estan bloquejades.

Fiscalitat i terminis

Si el BBVA no supera el llindar del 50% i opta per una segona opa, els que van anar a la primera hauran de tributar perquè l'exempció fiscal només s'aplica en el cas que l'entitat aconsegueixi obtenir més de la meitat dels drets de vot del Sabadell, segons explica el banc en el fullet que va enviar a la CNMV.

No obstant això, els analistes de XTB expliquen que els accionistes que vagin a la segona també haurien de tributar pels seus guanys patrimonials perquè l'exempció fiscal tampoc no s'aplica si l'oferta és en efectiu. I en aquest cas, seria obligatòriament en efectiu.

Pel que fa als terminis, en cas que el BBVA acabi llançant una segona opa en efectiu, hauria d'elaborar un nou fullet i rebre algunes autoritzacions, de manera que es pot dilatar mesos i arribar al 2026. A més, el consell del Sabadell hauria d'emetre, com ja ha fet amb les ofertes anteriors, la seva recomanació als inversors sobre si acudir o no a aquesta segona opa.