El Consejo de Ministros acordó este martes poner algunas condiciones al BBVA para poder seguir adelante con la opa del Sabadell. La más destacable es que no podrá fusionar las dos entidades durante al menos tres años, un periodo en el que deberán funcionar como bancos independientes. Es decir, deberán conservar sus marcas, sus oficinas y sus plantillas por separado.

Sin embargo, en el documento donde se detallan estas condiciones adoptadas por el Gobierno, se aclara que si el BBVA sigue adelante con la opa y esta operación tiene éxito, el banco que preside Carlos Torres acabará teniendo el control del catalán y, por tanto, tendrá “derecho a nombrar consejeros en el Consejo de Administración de Banco Sabadell”.

El número de miembros que formen parte de este consejo dependerá del éxito de la opa, pero en cualquier caso, si hay consejeros propuestos por el BBVA podrán modificar la estrategia y las operaciones del Sabadell. Aunque después deban ser aprobados en junta por los accionistas.

“Nosotros no vamos a imponer ninguna limitación a la capacidad que tiene el BBVA de poner o nombrar a consejeros, pero evidentemente los consejeros tienen que cumplir con el buen gobierno y actuar de manera que se maximicen los intereses de la entidad. Y deben actuar en línea con lo que prevé la ley de las entidades cotizadas”, explicaba el ministro Carlos Cuerpo en la tarde del martes en un encuentro con periodistas.

Preguntado concretamente sobre si el BBVA podrá cesar al consejero delegado actual, César González-Bueno y designar a un nuevo CEO de su agrado, confirmaba que sí podría hacerlo aunque la intención del Gobierno es “que la actuación de ese consejo vaya encaminada a proteger los intereses generales” y que “no se trata de un nombre concreto”, sino que todo el consejo de administración actúe en esa dirección.

Destacaba también que ese nuevo consejo del Sabadell designado por el BBVA deberá estar en línea con el contenido del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. E insistía en que los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de Banco Sabadell.

La reacción política y empresarial en Catalunya ha sido, por lo general, buena. Se cree que el Gobierno español ha puesto piedras en el camino al BBVA y la entidad tendrá que optar entre una operación compleja o desistir. Aunque algunas fuentes financieras también opinan que el banco bilbaíno podrá hacer más cosas, de las que a priori parece que podrá hacer, si nombra consejeros. Además, el ministro económico dejó muchas dudas sin resolver y ha generado algo de incertidumbre.

El Gobierno deja dudas sin resolver

En las dos comparecencias públicas que el ministro de Economía hizo el martes dejó muchas dudas sin resolver. Aclaró, no obstante, que aunque el BBVA no pueda fusionarse con el Sabadell en tres años, el Gobierno no va a prohibir la operación o la toma de control, solo quiere garantizar que, durante ese periodo no se establezca un modelo de gestión que pueda afectar y dañar a razones de interés general. Como el mantenimiento del empleo o de la red de sucursales, cuya reducción afectaría a los consumidores y a los propios trabajadores.

Cuerpo señalaba también que estas condiciones “no limitan la capacidad de BBVA de continuar con la operación de toma de control y de concentración con Banco Sabadell” y que tampoco “elimina las sinergias que esta operación pudiera conllevar”, ya que las condiciones no son con carácter indefinido. De momento son hasta el 2028 y podrían extenderse hasta el 2030.

Pero el Ejecutivo no aclaraba si todas estas condiciones caerían en el caso de que hubiera un nuevo Gobierno. Tampoco explicó qué ocurre ahora con todas las condiciones que el BBVA y la CNMV pactaron durante once meses en materia de competencia para que pudiera seguir adelante con la opa. Ni si el BBVA podrá integrar la plataforma tecnológica del Sabadell, que es una de sus prioridades en esta operación.

Ante todas estas cuestiones, Cuerpo comentaba que con las condiciones que ellos han impuesto al BBVA “no se especifica la línea de actuación de las dos entidades”, es decir, que los bancos pueden hacer lo que quieran siempre que se protejan los intereses generales que han determinado. Y respecto a la plataforma tecnológica y en general, con todas las actuaciones que el BBVA quiere llevar a cabo para obtener sinergias, puntualizaba que “corresponde al BBVA sacar el máximo partido” de la operación.