El último movimiento del BBVA en la opa hostil al Banc Sabadell, la mejora de la remuneración en acciones, ha terminado de embarrar la recta final del periodo de aceptación, que debía acabar el 7 de octubre y ahora lo hará el 10, después de que la CNMV parase el reloj tres días para aprobar el cambio en la oferta. El Banc Sabadell, y su entorno, reiteran que la oferta es mala –peor, incluso, que la inicial–, y los analistas, mayoritariamente, creen que no es lo suficientemente buena para aceptarla y consideran que la mejora debería ser de al menos el 30% para resultar atractiva. Tampoco los economistas la ven clara.

Si el precio no aclara la situación, ni ayuda a los accionistas del Sabadell a tomar una decisión, menos lo hacen las incógnitas de futuro, especialmente ¿qué pasará si el BBVA no llega al 50% de aceptación por parte de los accionistas del banco catalán, pero supera el 30%? ¿Optará por rebajar el umbral mínimo de aceptación, situado inicialmente en el 50%, y seguir adelante lanzando una nueva opa en efectivo?

Carlos Torres ha dicho en varias ocasiones que no, que quiere el 50%, pero el folleto de la opa prevé esta posibilidad y todo el mundo, empezando por los inversores y analistas, cree que es una opción real, sobre todo si la aceptación de la opa se queda cerca del 50%. Además, la subida del precio ha demostrado que el discurso va por un lado, pero que, si es necesario, el presidente del BBVA se traga sus palabras para lograr el éxito en la opa. Donde dije digo, digo Diego. Si lo ha hecho con el precio –que dijo cientos de veces que no subiría–, ¿por qué no lo ha de hacer con el umbral mínimo?

El hecho de que todo el mundo espere una segunda opa, esta en efectivo, si no llega al 50%, ha generado un problema al banco de origen vasco. Han despistado tanto a los accionistas, especialmente a los minoritarios, que han llegado a la conclusión de que esto aún será largo, que la oferta actual solo es la primera y que es mejor esperar una mejor. Eso que en el mundo de los negocios llaman wait and see. Además, está el caramelo del dividendo extraordinario de la venta de TSB que cobrarán si no venden. Es cierto que existe la posibilidad de que si la opa no prospera, la acción del Sabadell caiga, pero ha subido un 60% en un año, se ha triplicado en dos y les espera el mencionado dividendo, con lo que tienen poco que perder esperando.

Han despistado tanto a los accionistas que han llegado a la conclusión de que la oferta actual solo es la primera y que es mejor esperar una mejor

En cambio, si venden, pasan a ser accionistas de otro banco que también se ha disparado y, si no consigue el 50% y tiene que lanzar una segunda opa, pueden ver cómo sus acciones se diluyen en una ampliación de capital para pagar una oferta en efectivo mejor que la que ellos han aceptado. Con este horizonte, vender ahora no parece la mejor opción, algo que está frenando a los minoritarios. El Banc Sabadell asegura que el 0% de los que tienen depositadas las acciones en el banco, que según la Asociación de Accionistas Minoritarios, son el 80% de este colectivo, han aceptado la oferta.

El BBVA ha detectado este efecto, que no han conseguido diluir con una mejora que no satisface prácticamente a nadie, e intenta contrarrestarlo. Después de que se haya impuesto la idea de que si es necesario se rebajará el umbral de aceptación, el pasado jueves volvieron con fuerza a decir que no, que solo comprarán el Sabadell si obtienen más del 50%, y con más contundencia que al inicio. Y el viernes, Torres presionó diciendo que no tenía sentido esperar a una segunda opa y que el precio no sería mejor. ¿Debemos creerlos ahora? El tiempo lo dirá. Personalmente, me cuesta creer que si la opa se queda en el 48%, no quieran superar el 50%, aunque les salga caro, pero también me cuesta creer que si se queda en el 32%, sigan adelante.

La existencia de esta duda supone un riesgo muy alto para el BBVA. Si los minoristas, que representan aproximadamente el 50% del total de accionistas del Sabadell, no acuden, y los institucionales tampoco acuden mayoritariamente, la aceptación podría quedar por debajo del 30%. Entonces, el banco español ya no podría hacer nada, solo arriar velas y volver a puerto. Su presidente quedaría muy tocado, dado que se ha implicado mucho personalmente, y no es lo mismo perder con el 45%, y defender que no vale la pena el sobrecoste de una segunda opa, que con menos de un 30%.

En todo este embrollo hay una figura que gana importancia. Ya la tenía, pero ahora quizá cobre más protagonismo. Hablo de David Martínez Guzmán, el multimillonario mexicano que tiene el 3,86% de las acciones del Sabadell. Su peso radica en el hecho de que es el máximo accionista particular del banco, pero, sobre todo, en que forma parte del consejo de administración y, por tanto, está obligado a decir si acude a la opa o no. Lo que haga puede marcar tendencia.

David Martínez, el máximo accionista particular del Banc Sabadell, gana protagonismo: si acepta la opa puede marcar tendencia

En la anterior oferta, Martínez ya dijo que no, que infravaloraba muy significativamente al Sabadell, pero no firmó el informe del consejo porque cree que la propuesta de unir fuerzas de las dos entidades es positiva. Si con la mejora de un 10% de la oferta, decidiera aceptarla, el BBVA no solo se aseguraría el sí de casi el 4% de las acciones, sino que podría hacer dudar a otros minoritarios e institucionales sobre qué hacer. Primero, porque pueden pensar “si es buena para él, ¿no lo es para mí?”. Y segundo, porque si consideran que acerca al BBVA al éxito, quizá entonces decidan sumarse.

Lo sabremos muy pronto. El consejo de administración del Sabadell se reunirá previsiblemente este lunes o martes para emitir su informe sobre la nueva oferta y, aunque no se esperan cambios ni sorpresas en cuanto a la posición mayoritaria del organismo que preside Josep Oliu, lo que haga Martínez Guzmán sí será importante.