El Ministerio de Economía, Comercio y Empresa ha aprobado la reforma legislativa que preparaba desde antes del verano para facilitar las llamadas dual listings o cotizaciones duales en mercados de dos países diferentes. La iniciativa da respuesta al conflicto que abrió Ferrovial en el año 2023, cuando decidió trasladar su sede social de España a los Países Bajos con el objetivo último de cotizar en Estados Unidos sin dejar de cotizar en España, una operación que en aquel momento presentaba dificultades y requería multitud de trámites. La reforma está contextualizada en un real decreto por el que se modifican diversas leyes anteriores del ámbito del sector financiero para adaptarlas al marco normativo vigente. La mayor parte de estas modificaciones están centradas en el ámbito del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Entre las normas que se modifican se encuentra el Real Decreto 814/2023, centrado en instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado. El Gobierno ha propuesto, entre otros cambios, añadir un apartado al artículo 34 para regular un aspecto técnico de los servicios de depositaria. Economía argumenta en el decreto publicado este jueves en el Boletín Oficial del Estado que la modificación de este artículo busca "facilitar la negociación simultánea de valores españoles en mercados extranjeros sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión".
El texto del nuevo apartado establece que "un depositario central de valores podrá mantener una cuenta en la que se anote, de forma global, el saldo de valores de una emisión para la que se le haya atribuido el registro contable y que, en cada momento, se haya depositado en un depositario central de valores localizado fuera de la Unión Europea". Y añade que "esta cuenta no atribuirá título de legitimación sobre los valores negociables en el registro central y se mantendrá a los meros efectos de control de la integridad de la emisión". Este cambio no implica modificar ningún aspecto de la infraestructura financiera ni añade nuevas posibilidades para cotizar en el extranjero. Se trata de una reforma muy técnica para dotar de mayor seguridad jurídica a los emisores.
Cómo funcionaba hasta ahora
Actualmente, las empresas ya pueden optar a esta doble cotización, pero para hacerlo deben trasladar el registro principal de sus acciones al extranjero. En el caso de Estados Unidos, que es el principal objetivo de las cotizadas europeas cuando deciden una cotización dual, esto se hace utilizando el depositario central estadounidense (DTC) como registro principal. Posteriormente, desde el DTC una parte de los títulos vuelve a Europa para negociarse. Con el cambio que ha aprobado el Govern se introduce la alternativa de cotizar en Estados Unidos manteniendo Iberclear, el depositario central español propiedad de BME, como depositario central de referencia. Esto significa que las empresas que quieran dar el salto a los mercados internacionales tendrán una vía adicional que les permitirá preservar la estructura de su registro sin tener que desplazarlo fuera de España.
El real decreto aprobado también incluye otras reformas que afectan directamente a los emisores que están bajo la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Con el objetivo de reducir las cargas administrativas, se ha elevado del 1% al 3% el umbral de notificación de adquisiciones significativas de acciones durante una opa. Esto significa que las operaciones que no superen este porcentaje no deberán ser comunicadas, lo que aligera las obligaciones de los inversores y reduce el volumen de notificaciones que debe gestionar el supervisor. También se ajustan las obligaciones de notificación de autocartera. A partir de ahora, se deberán notificar las operaciones que provoquen una participación del emisor que supere, alcance o se reduzca por debajo de los umbrales del 3%, del 5% o del 10%. Se trata de una simplificación respecto al sistema anterior, que resultaba más farragoso. Además, las entidades de terceros países que operan en régimen de libre prestación de servicios ya no deberán remitir anualmente a la CNMV información equivalente a la exigida a las sucursales. El Gobierno argumenta que esta exigencia no estaba prevista en la normativa europea y que existen canales alternativos de información, por lo que se trata de reducir "cargas administrativas innecesarias".