Fa gairebé un any i mig que va començar l’opa hostil del BBVA al Banc Sabadell, que ha estat tan llarga com intensa, amb missatges creuats constants, girs estratègics i també molta política. Des de la negativa inicial, i que s’ha mantingut, del govern de Pedro Sánchez i la societat civil catalana, fins a la pujada final de preu per part del BBVA, hem viscut l’anàlisi minuciosa de la CNMC, el retorn de la seu del Sabadell a Catalunya, la venda de TSB, la consulta pública del ministeri d’Economia i les condicions del Consell de Ministres.

Després de tot aquest procés, els accionistes del banc català han tingut un mes per decidir si venien o no la seva participació al BBVA, amb un intercanvi d’accions que per a l’entitat d’origen basc era generós i per a la catalana, gairebé un insult. A la borsa, la prima ha quedat pràcticament anul·lada. El període d’acceptació ha acabat a les 23:59 de la nit d’aquest divendres. I ara què ha de passar?

L’opa ens deixa quatre opcions, que dependran del resultat i de les decisions que prengui llavors el BBVA. El resultat, tot i que ja està decidit, no es coneixerà fins divendres que ve, 17 d’octubre, com va confirmar la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). En funció de la xifra d’acceptació, es poden obrir una sèrie d’escenaris que poden significar des de la fi sobtada de l’operació a una nova opa que allargui la batalla uns quants mesos més.

Escenari 1: l’oferta supera el 50% d’acceptació

Si el 50% més una acció del Sabadell acudeixen a l’opa, aquesta s’acaba amb èxit per al BBVA. Llavors, el banc que presideix Carlos Torres iniciarà els tràmits per ampliar capital i executar el canvi d’accions als que hagin acceptat l’oferta, cosa que pot fer fins 13 dies hàbils després que es conegui el resultat de l’opa; per tant, fins al 5 de novembre.

Què passa amb els accionistes que no venguin? Res, seguiran sent accionistes del Sabadell, que seguirà cotitzant, ja que l’opa no és d’exclusió. El BBVA només podria forçar la venda als accionistes que no ho hagin fet si amb l’opa passés a ser propietari de més del 90% del capital del banc català.

Un cop el BBVA prengués el control de l'entitat que presideix Josep Oliu, podria canviar-ne el consell d’administració i càrrecs directius, però no moure la seu, eliminar la marca ni fusionar les dues entitats en un període mínim de tres anys, que podria allargar-se a cinc, segons el que va decidir el govern espanyol.

Escenari 2: l’oferta es queda en una acceptació entre el 30% i el 50%

Si l’acceptació no arriba al 50%, però supera el 30%, s’obren dues opcions, en funció del que decideixi el BBVA. El llindar mínim perquè l’opa sigui reeixida és el 50%, i el BBVA ha dit per activa i per passiva que aquest és el seu objectiu, però la llei d’opes li dona l’opció, i així ho recull al fullet de l’operació, de rebaixar el llindar al 30%. Té un dia per comunicar-ho; per tant, el mateix dia 17, o a molt estirar el dilluns 20, haurà de decidir si el rebaixa al 30%.

Una opció és que decideixi no fer-ho. Llavors, el BBVA es retira, no executa la compra de les accions que han anat a l’opa, que s’acaba. Ambdós bancs segueixen sengles camins en solitari i els accionistes del Sabadell que havien acceptat l’intercanvi d’accions amb el BBVA, es queden com estaven, amb les accions del banc català.

Si l'opa no arriba al 50% d'acceptació i el BBVA decideix rebaixar al 30% el llindar mínim, s'obre l'escenari més incert

L’altra opció és que Carlos Torres i el seu consell decideixin rebaixar el llindar al 30%. En aquest cas, s’obre una nova fase, la més complexa de tots els escenaris, i la que té més interrogants. La llei obliga l’entitat a fer una nova opa, aquest cop, en efectiu, o amb una alternativa en efectiu, i només hi poden acudir els accionistes del Sabadell que no hagin anat a la primera opa, ja que aquests últims ja seran accionistes del banc d’origen basc.

La qüestió és el preu, raó per la qual ha estat motiu d’algunes picabaralles entre ambdós bancs. El decideix el BBVA, però la CNMV li marca el criteri i li posa un mínim. Es desconeix quin seria, però la llei parla d’un “preu equitatiu” que ha de ser “la mitjana ponderada dels preus de mercat dels indicats valors en la data d'adquisició”. Una de les claus és que Torres ha de decidir si va a una nova opa sense saber el preu que li fixarà la CNMV, i després no es pot fer enrere.

Els tempos no estan clars. El preu s’hauria de fixar de seguida, en un parell de dies, però després la CNMV haurà d’aprovar el nou fulletó, i pot trigar un mes. Si després el període d’acceptació és d’un altre mes –cosa que no es coneix, però és l’habitual en les opes, tot i que pot ser més curt–, ens en podem anar gairebé a final d’any. Algunes fonts alerten que pot arribar al 2026, perquè aquests terminis sempre són susceptibles de dilatar-se.

Quan acabés aquesta hipotètica segona opa, el BBVA es quedaria com accionista del Sabadell amb el percentatge que hagi aconseguit comprar amb les dues ofertes, tot i que pot seguir comprant accions del banc català al mercat.

Escenari 3: l’oferta no aconsegueix una acceptació del 30%

Aquest és l’escenari més senzill. L’opa fracassa i el BBVA es retira. La composició accionarial del Sabadell es manté intacta i els que van acceptar l’oferta del banc que presideix Carlos Torres seguiran sent accionistes del de Josep Oliu.